凱迪電力被指利益輸送 上市公司淪為大股東保姆
來源：網(wǎng)易 | 0評論 | 5855查看 | 2013-05-14 19:01:12
凱迪電力旗下5家生物質(zhì)電廠2012年度未達(dá)承諾業(yè)績，公司發(fā)公告稱觸發(fā)原定的回購條款，大股東陽光凱迪將著手回購事宜。消息一出，小股東怨聲一片。
在中小投資者眼中，凱迪電力多次就公司主營業(yè)務(wù)做出承諾卻未兌現(xiàn)，中小投資者對凱迪電力開空頭支票的行為頗有微詞。對于回購，中小投資者直斥為上市公司對大股東搞利益輸送，是掏空上市公司坑害小股東的行為。另一方面，同樣以生物質(zhì)發(fā)電為主營業(yè)務(wù)的長青集團(tuán)2012年毛利率高達(dá)26.85％的情況下，中小投資者對凱迪電力收購的5家廠的實際盈利也產(chǎn)生了懷疑。
董事會“偷偷”通過議案 回購價格惹爭議
4月26日，凱迪發(fā)布關(guān)于以收購電廠觸發(fā)回購條款的提示性公告。公告稱，經(jīng)過會計事務(wù)所審計結(jié)果表明，2012年度，標(biāo)的電廠未能達(dá)到預(yù)測年利潤指標(biāo)，觸發(fā)回購條款。凱迪電力擬按照2010-60、2012-2號公告中的定價方式，授權(quán)經(jīng)營層在議案通過董事會表決20日內(nèi)，著手辦理回購事宜，并將與2013年內(nèi)交割完畢。
公告一出，就有小股東在網(wǎng)上提出抗議。其中小股東代表徐財源于5月6日在其博客上發(fā)表名為《陽光凱迪回購凱迪電力電廠是圈套，大股東總拿小股東當(dāng)白癡》文章。文中稱，凱迪電力“回購門”是上市公司聯(lián)合大股東謀劃的利益輸送。
爭議的焦點之一是回購價格。
凱迪電力前后于2010年12月、2012年1月發(fā)布收購大股東陽光凱迪旗下生物質(zhì)電廠的關(guān)聯(lián)交易公告，兩次關(guān)聯(lián)交易涉及收購金額3.92億。
在兩次關(guān)聯(lián)交易的公告中，凱迪電力對回購條款都做了說明。公告稱，自收購日起三年內(nèi)，如果標(biāo)的公司中某一家公司的年利潤低于了其對應(yīng)的預(yù)測年凈利潤表，大股東陽光凱迪將按照該家公司對應(yīng)的交易價格加上由凱迪電力后續(xù)投入的工程建設(shè)支出以及對應(yīng)交易價款按銀行同期存款利率計算的利息費用，作為資產(chǎn)回購的價款，對標(biāo)的公司被收購的股權(quán)進(jìn)行回購。
“五個廠后續(xù)投入的工程建設(shè)支出彈性很大。畢竟，凱迪電力和陽光凱迪雖是兩家公司，但常常卻是一套班子，在很多方面的投入可以看成是凱迪電力的投入，也可以看成是陽光凱迪的投入?！毙熵斣凑J(rèn)為，5個生物質(zhì)電廠將被回購，投資者擔(dān)心大股東是否會故意做低“后續(xù)投入的工程建設(shè)支出”。
凱迪電力近年多次采取發(fā)行債券的方式進(jìn)行融資，利息8.5%的融資成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于貸款利息，為銀行同期存款利息的兩倍多。在這種前提下，陽光凱迪有權(quán)按銀行存款利息回購電廠，當(dāng)初凱迪電力融資的高息得到的補(bǔ)償將是銀行的低息。
“價格怎么定，這是上市公司和大股東之間協(xié)定的。我們小股東完全無法左右?！痹谛」蓶|鄧文齊看來，此次看起來完全沒有必要的回購事件，其實質(zhì)就是大股東掏空上市公司，搞利益輸送。
此外，凱迪電力在未召開股東大會的情況下“偷偷”在董事會上通過回購議案，這讓單方面被通知回購議案通過的小股東備受傷害。
徐財源認(rèn)為，公司法規(guī)定“超過凈資產(chǎn)10％的交易行為需經(jīng)股東大會”，凱迪電力2012年年報顯示凈資產(chǎn)為24.10億元，而5個電廠成交總金額達(dá)3.92億元，回購價格還要加上由凱迪電力后續(xù)投入的工程建設(shè)支出以及交易價款按銀行同期存款利率計算的利息費用，顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過凈資產(chǎn)的10%。
網(wǎng)易財經(jīng)以投資者身份致電凱迪電力代理董秘張鴻健，對此，張鴻健表示觸發(fā)回購條款的標(biāo)準(zhǔn)在此前的股東大會上已經(jīng)通過，此次回購議案只是按規(guī)之行當(dāng)初的承諾，不需要再召開股東大會。
4月26日的公告稱，回購事宜將在通過董事會表決20日內(nèi)著手辦理。當(dāng)被問及回購進(jìn)程，張鴻健表示結(jié)果出來后將發(fā)布相關(guān)公告，并以單獨提前告訴投資者回購進(jìn)程屬于違規(guī)操作為由拒絕透露相關(guān)信息。
三番兩次開空頭支票打造漂亮業(yè)績預(yù)期
根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告顯示，凱迪電力對陽光凱迪旗下五家生物質(zhì)電廠進(jìn)行收購時，充分考慮了電廠在后期的營收，按照“平均凈資產(chǎn)收益率將不低于14%”為盈利預(yù)測值對電廠高溢價收購。
而當(dāng)時的關(guān)聯(lián)交易公告顯示，收購之時，宿遷、望江和萬載電廠只有宿遷電廠與2010年3月進(jìn)入雙機(jī)并網(wǎng)發(fā)電。公告稱，望江電廠和萬載電廠預(yù)計2011年3月份進(jìn)入雙機(jī)并網(wǎng)發(fā)電。2011年凱迪電力對三家收購電廠的業(yè)績承諾合計2585.11萬元。對2011年12月收購的五河、桐城電廠當(dāng)年10月到12月的業(yè)績承諾合計571.82萬元。
2011年5月13日，凱迪電力針對證券時報刊發(fā)的《凱迪電力：生物質(zhì)能源今年凈利潤將過億》一文發(fā)布澄清公告。證券時報載文提出2011年全年武漢凱迪電力股份有限公司生物質(zhì)電廠發(fā)電量將超過10億度，以每度0.75元的上網(wǎng)電價計算，生物質(zhì)能源的銷售收入將超過7億元，凈利潤超過1億元。凱迪電力稱在集團(tuán)旗下生物質(zhì)電廠相關(guān)工程順利完成的情況下其生物質(zhì)能源銷售收入凈利潤2011年全年將超過1億元的報道基本屬實。
2012年2月，凱迪電力發(fā)布宿遷、望江、萬載、五河、桐城五家電廠2011年的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，五家電廠在當(dāng)年均達(dá)成業(yè)績承諾。雖然凱迪電力在澄清公告中指出凈利潤1億元并非該公司做出的業(yè)績承諾，但是五家投產(chǎn)電廠2011年凈利潤3462.41萬元的數(shù)字讓小股東對當(dāng)初1億元的期待落空。
在五家電廠2011年凈利潤公布之前的股東大會上，徐財源就已經(jīng)對當(dāng)初的1億元盈利目標(biāo)提出質(zhì)疑。徐財源認(rèn)為，雖然當(dāng)初1億元的目標(biāo)是在有前提條件的情況下提出，但條件不滿足不應(yīng)該成為上市公司未達(dá)成目標(biāo)的說辭。
然而，凱迪電力開出的空頭支票并不止這一次。
凱迪電力2011年年報指出，2012年公司計劃新建成投產(chǎn)8-10個生物質(zhì)發(fā)電廠，并準(zhǔn)備再啟動另外15-20個生物質(zhì)發(fā)電廠項目的建設(shè)工作，到2012年底，公司預(yù)計在運電廠可達(dá)16個左右，在建項目將達(dá)到30個左右。然而，凱迪電力代理董秘張鴻健告訴網(wǎng)易財經(jīng)，目前凱迪旗下除去5家預(yù)回購的電廠，包括已投產(chǎn)的生物質(zhì)電廠仍保持著2011年年報中21家的水平。
小股東鄧文齊于2009年買入凱迪電力，他表示當(dāng)初買入凱迪就是因為聽信了凱迪對投資者描繪的美好藍(lán)圖以及對綠色能源的信任。在持有凱迪的4年時間里，因為凱迪股價的波動鄧文齊多次賣出又買入?！伴_空頭支票不是一次兩次了，我現(xiàn)在完全被套牢了。”鄧文齊直斥凱迪電力許空頭支票的行為是在坑害小股東。
業(yè)績低于預(yù)期誰該為虧損買單
凱迪電力在今年4月26日發(fā)布的年報中指出，2012年凱迪電力生物質(zhì)發(fā)電業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，主要是7至10月份，生物質(zhì)電廠主動停產(chǎn)進(jìn)行燃料收購工作整頓，打擊燃料收購過程中出現(xiàn)的腐敗、賄賂、中間商惡意哄抬燃料價格等不法行為。停產(chǎn)整頓過程對年發(fā)電小時數(shù)產(chǎn)生了一定影響，并導(dǎo)致業(yè)績的短期受損。
2012年7月，在董事長陳義龍自曝原料腐敗后，小股東代表徐財源致函凱迪電力指出股民的損失該凱迪管理層和大股東買單。徐財源認(rèn)為，凱迪電力內(nèi)部的腐敗應(yīng)交由法律制裁。以停止發(fā)電讓供應(yīng)商的燃料爛掉，來達(dá)到整治生物質(zhì)燃料供應(yīng)市場的目的，是典型的休克式療法。他表示，這種做法是董事會未經(jīng)授權(quán)，拿中小股東的利益來冒險的違法行為。
最終，凱迪電力還是選擇了停產(chǎn)整頓。“停產(chǎn)這么大的事情，難道他沒有意識到將會造成電廠業(yè)務(wù)虧損，造成相關(guān)電廠的年凈利潤預(yù)測值將無法兌現(xiàn)嗎？或者只能說，當(dāng)時的停產(chǎn)整頓是為現(xiàn)在電廠業(yè)績虧損找了臺階下，同時也為下一步大股東回購創(chuàng)造條件?！痹谛熵斣纯磥恚谕．a(chǎn)整頓導(dǎo)致虧損的結(jié)果可以預(yù)知的情況下，凱迪電力此舉是別有用心。
2012年11月臨時股東大會上，小股東提議大股東采取不回購而直接向上市公司補(bǔ)償承諾的利潤差額的方式。鄧文齊認(rèn)為，如果真的從公司利益出發(fā)，回購?fù)耆珱]有必要。大股東補(bǔ)償上市公司，推動生物質(zhì)發(fā)電發(fā)展為上市公司盈利，大股東也可以獲利。
包括凱迪電力董事長陳義龍在內(nèi)的多個高管都認(rèn)同這個提議，并稱大股東回購行為確實存在不妥之處，可以考慮大股東不回購而給上市公司做補(bǔ)償，他們會盡可能優(yōu)化之前的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，爭取在2012年年底前出相關(guān)方案。
時隔五個月，小股東等來的不是優(yōu)化方案而是回購議案通過的消息。對此，張鴻健說，用何種方式處理五家電廠，是董事會根據(jù)各方利益合規(guī)的安排。并不能單憑某一方的意見作出改變。
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